22 ноября 2018

Доли в акции: проблемы обмена

0 0
Минфин России не нашёл что ответить налогоплательщику по вопросу определения стоимости акций, полученных в результате реорганизации при присоединении, предусматривающем конвертацию долей присоединяемых обществ в акции организации, к которой осуществлено присоединение.

Никакого ответа на очень важный вопрос не получил налогоплательщик в письме Минфина России от 29.10.18 № 03-03-06/1/77377, хотя свой вопрос он изложил достаточно подробно. Не помогло. Речь идёт о ситуации, когда общество с долями присоединяется к обществу с акциями. Доли обмениваются на акции. Но как их оценить?

В п. 5 ст. 280 НК РФ предусмотрено, что при реализации акций, полученных акционерами при реорганизации организаций, ценой приобретения таких акций признаётся их стоимость, определяемая в соответствии с п. п. 4 - 6 ст. 277 НК РФ.

Согласно п. 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме присоединения, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой компании в акции в акции компании, к которой произведено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций признаётся равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой компании. Эта стоимость определяется по данным налогового учёта акционера на дату завершения реорганизации - на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица. В аналогичном порядке производится оценка стоимости долей, полученных в результате обмена долей реорганизуемой компании.

В общем, как это слишком часто бывает, законодатели кое-что упустили. Ситуации, когда акции обмениваются на акции, и когда доли обмениваются на доли, они предусмотрели, а ситуации, когда акции обмениваются на доли или доли на акции – нет.

Что ответили чиновники в комментируемом письме? Да, именно так всё и обстоит. А какой они дали совет? Используйте положения п. 4 ст. 277 НК РФ…

Это довольно странно, так как, рассматривая подобную ситуацию в письме Минфина России от 22.07.15 № 03-03-10/42213, чиновники пришли к выводу, что «стоимость доли, полученной в рамках реорганизации в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, следует признавать равной стоимости конвертированных акций реорганизуемого акционерного общества по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации». А в ФНС России были так рады хоть каким-то разъяснениям, что довели это мнение Минфина России в качестве обязательного для всех рядовых налоговиков письмом ФНС России от 04.09.15 № ГД-4-3/15620.

Отметим, что в комментируемом письме налогоплательщик предложил свой вариант решения проблемы: применить положения конвертации акций в акции из п. 4 ст. 277 НК РФ к случаю конвертации долей в акции. Звучит, вроде бы, логично.

Однако чиновники, как мы видим, от чёткого и ясного ответа решили уклониться.